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我国上市商业银行内部控制现状及存因

时间:2017-03-10 09:28  来源:未知  阅读次数: 复制分享 我要评论

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2.1我国上市商业银行的历史沿革
上市商业银行的内部信息控制信息披露的发展过程主要体现在两个时期当中,其中一个时期是强制披露时期,而另一个时期则是自愿披露时期。不同于美国的金融业以及商业银行上市活动已经进行了很长时间,我国的上市商业银行活动进行得很晚,可以说还是一种新兴事物,相应地我国的上市商业银行内部控制信息披露制度也是处于刚刚起步的阶段,所以这项制度还有很多地方是非常不完善的。我国的上市商业银行内部控制信息披露制度很难像美国一样划分出某几个时期来,因为我国的上市商业银行内部控制信息披露制度的发展历程并不像美国的上市商业银行内部控制信息的发展历程那样鲜明。具体到我国的上市商业银行内部控制信息披露制度来看它的发展主要是随着法规的颁布来进行引导的。在上个世纪90年代,我国对于上市商业银行的内部控制制度开始进行了一系列的规范活动。在2001年出台的《内部会计控制规范》对于企业会计内部控制的原则、内容、目标以及方法进行了非常详尽的描述,在1996年我国颁布的《内部控制和审计风险》对于内部控制这一概念进行了最初的界定。可以说这一段时间企业的内部控制取得了阶段性的进步。
在我国不断推进企业的内部控制制度规范的沿革当中,针对于内部控制信息的披露制度也相应地进行了规制。从整体的发展过程来看,上市商业银行的内部信息控制披露大体可以分成三个阶段。第一个阶段以银行业的IPO发行为最根本的标志。在2000年中国的证监会发布了银行招股说明书内容与格式特别规定,其中第五条规范对于商业银行初次发行股票进行融进的时候应当在银行进行了内部控制信息的披露之后才能进行股票的发行,并且如果商业银行要进行上市活动那么就必须在招股说明书当中对于内部控制信息进行描述,对于内部控制制度的三性进行具体的披露。同样对于上市商业银行的内部控制信息,会计师事务所要对于上市商业银行所披露的信息进行严格的核实,并且以内部报告的形式作出具体的评价意见。对于会计师事务所给出的上市商业银行的合理性、完整性、有效性所提出的缺陷,上市商业银行应当出具自己的解决方案。第二个阶段以我国颁布年度相关报告披露的规定为标志。在2000年,证监会将第7号规范文件颁布出来,其中要求各个上市商业银行对于上市商业银行的内部控制信息的三性要进行进一步的说明,同时像会计事务所以及其他类似对于上市商业银行进行审计的部门要对于上市商业银行的内部控制信息的的三性提出建议作出相应的评价,同时这种评价不同停留在口头上而是应当出具报告,这些已经对于上市商业银行内部控制信息的披露的三性作出的报告要报证监会备案。对于审计部门对上市商业银行的内部控制的三性进行的评价如果在评价当中上市商业银行明显存在缺陷以及不足的,证监会要予以披露并且监事会要对于这些上市商业银行的内部控制信息提出明确的意见并且应当对于这些意见进行公布。在2001年证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露的内容和格式准则》的第2号文件,这份文件特比对于上市商业银行的内部控制信息的披露制度进行了明确的定义和规定。这份文件当中要求上市商业银行的监事会对于上市商业银行的内部控制情况要发表意见,而监事会的意见必须是独立的,而监事会的独立意见必须在监事会的年报报告当中进行披露,而这项规定被认为是对于上市商业银行的内部控制信息披露的一个强制性规定。而因为这一针对上市商业银行内部控制信息披露的出台使得我国的商业银行对于内部控制信息的披露有了较大的促进,在近几年的监事会报告当中基本上都对于上市商业银行的内部控制发表了独立的意见。第三个阶段以董事会发表独立意见为标志,在2005年银监会颁布了《商业银行内部控制评价试行办法》其中对于上市商业银行的内部控制信息披露制度规定了上市商业银行要将内部控制信息整体性地上报给董事会,同时董事会要对于上市商业银行的内部控制信息进行整体性评价之后在将相关信息传达给这些内部控制信息的利益相关人,并且这些信息要在上市商业银行的年报当中披露出来。在2006年,上交所发布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》而深交所同样发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》,这两个证券交易所颁布的规定对于上市商业银行的内部控制信息的披露做出了具体的要求。在2007年,这两项指引被正式宣布使用,同时这两项指引对于相关责任人都进行了新的要求以及规定,其中对于公司的董事会这两项指引要求其要进行编制内部的自我评估报告,总是独立董事以及监事会要对于这份报告发表自己的独立意见。而银监会发布的《商业银行信息披露办法》以及《商业银行内部控制指引》当中规定了上市商业银行应当对于上市商业银行内部控制信息的披露存在的问题以及对于解决这些问题所提出的方案的有效性进行评估。同时这两项指引规定上市商业银行的内部控制制度必须要进行完善,对于内部控制信息的自我评价报告机制以及改进与纠错机制要进行制度上的建立和健全,同时这两项指引还对于上市商业银行内部控制的信息的范围进行了界定。在我国的《企业内部控制基本规范》以及《中国人民共和国商业银行法》等等同样对于我国的上市商业银行的内部控制信息的披露做出了规范。
在我国曾经的许多上市公司的内部控制的研究当中,我国的商业银行往往被排除在研究的范围之外,其中的主要原因是因为上市商业银行属于高风险行业而且这个行业非常特殊,我国的监管部门对于上市商业银行的要求相对于其他上市公司来说必须更加规范。从横向比较的角度来看,相对于其他非金融业的上市公司,上市商业银行的内部控制信息披露水平往往要高出许多,并且上市商业银行的内部控制信息往往要更加具体和严格。然而从整体的上市商业银行的内部控制信息披露来看,在实际操作的过程当中对于业务范围、银行规模以及营利性等等参照指标则存在着各种差异,造成这些差异的原因有些是因为上市商业银行内部控制信息的披露者对于上市商业银行内部控制信息的理解有所不同,还有的是因为上市商业银行内部控制信息制度还存在许多不完善的地方。
以下笔者将在多家上市商业银行2012年内部控制信息披露的具体数据的基础之上,通过比较分析内部控制信息披露方面存在的问题。
银行名称 披露章节 披露名称
浦发银行
600000
银行业务信息与数据 公司的内部控制制度的完整性、合理性与有效性的说明
公司治理结构 年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况;公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
董事会报告 同公允价值计量相关的内部控制制度情况
监事会报告 内部控制制度情况
重要事项 信息披露索引
审计报告 上海浦东发展银行股份有限公司内部控制审核报告
附件 上海浦东发展银行股份有限公司董事会关于2012年度与财务报表相关的内部控制的自我评估报告
华夏银行
600015
公司治理结构 内部控制建立健全情况;公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
董事会报告 同公允价值计量相关的内部控制制度、与公允价值计量相关的项目
监事会报告 内部控制制度情况
重要事项 信息披露索引
审计报告 华夏银行股份有限公司内部控制自我评估报告审核评价的意见
附件 华夏银行股份有限公司董事会关于公司内部控制自我评估报告
民生银行
600016
管理层讨论与分析 同公允价值计量相关的内部控制制度
公司治理 内部控制和内部审计;信息披露与投资者关系
监事会报告 内部控制制度情况
重要事项 信息披露索引
审计报告 内部控制自我评价报告的评价意见报告
附件 内部控制自我评价报告
招商银行
600036
公司治理 内部控制和内部审计;信息披露及投资者关系
监事会报告 内部控制情况
重要事项 信息披露索引
审计报告 关于在《招商银行股份有限公司董事会关于2012年度内部控制的自我评估报告》的专项说明
附件 招商银行股份有限公司董事会关于2012年度内部控制的自我评估报告
南京银行
600009
公司治理结构 关于信息披露和透明度;公司内部控制制度的建立健全情况;公司披露了内部控制的自我评估报告和履行社会责任的报告;公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
董事会报告 与公允价值计量相关的内部控制情况
监事会报告 监事会对公司内部控制制度的完整性、合理性与有效性和内部控制制度的执行情况的独立意见
重要事项 信息披露索引
 
审计报告 对南京银行股份有限公司内部控制自我评价报告的评价意见报告
附件 南京银行股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
兴业银行
601166
公司治理结构 投资者关系与信息披露;年报信息披露重大错责任追究制度建立情况;公司内部控制制度的建立、健全情况;与公允价值计量相关的内部控制制度情况
监事会报告 内部控制制度情况;报告期内信息披露索引
审计报告 内部控制审核报告;董事会关于2012年度内部控制自我评估报告
北京银行
601169
公司治理结构 关于信息披露和投资者关系管理;公司内部控制建设情况
董事会报告 内控制度完整性、合理性和有效性的说明
监事会报告 内部控制制度情况
重要事项 本行报告期内信息披露索引
审计报告 关于北京银行股份有限公司 2012年度内部控制自我评估报告的说明
附件 北京银行股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
交通银行
601328
公司治理报告 內部控制;年報信息披露重大差錯責任追究制度情況
监事会报告 信息披露实施情況;內部控制制度情況
审计 报告 内部控制评价报告
附件 交通银行股份有限公司2012年度内部控制自我评估报告
工商银行
601398
公司治理报告 内部控制
监事会报告 董事会有关内部控制情况的说明
建设银行
601939
公司治理报告 内部控制
董事会报告 符合香港银行业(披露)规则之指引
监事会报告 内部控制
中国银行
601988
公司治理报告 加强信息披露管理、提高信息披露透明;投资者关系与信息披露
监事会报告 内部控制情况
中信银行
601998
公司治理报告 内部控制;信息披露
重大事项 信息披露索引
审计报告 关于《中信银行股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告(2012年度)》的专项说明
附件 中信银行股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告(2012年度)
资料来源:通过2012年我国上市商业银行年报整理所得
 

2.2上市商业银行内部控制信息披露依据不一致

我国与上市商业银行的内部控制以及与上市商业银行有关的内部控制的法律法规都能够作为上市商业银行内部信息披露的依据。知道现在,我国发布了十多项有关于上市商业银行内部控制信息披露的指引。这些指引虽然很多,但是实际上对于我国上市商业银行内部控制信息的披露并没有进行统一的规定和规范,许多指引仅仅是对于上市商业银行的内部信息控制做出了一些简单的概念介绍以及说明。所以从整体的规范上来看,上市商业银行的内部控制信息披露依据就显得过于分散和杂乱,这就使得上市商业银行的内部控制信息的披露没有一个统一的标准,而许多上市商业银行则往往是根据银行自身的情况来选择上市商业银行内部控制信息的依据来进行披露。比如南京银行在2011年主要根据《企业内部控制基本规范》以及《商业银行内部控制指引》还有《上交所上市公司内部控制指引》进行其银行的内部控制信息披露。但是宁波银行在2011年却是依据《中小企业版上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》以及《深交所上市公司内部控制指引》来进行上市商业银行内部控制信息的披露的。然而,招商银行在2011年度则是依据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制指引》以及《商业银行法》来进行上市商业银行内部控制的信息披露的。从这些案例中可以很清晰地看出,不同的上市商业银行是依据上市商业银行自身的特点进行内部控制信息披露的,这样就使得上市商业银行的内部控制信息披露的依据十分混乱。而内部控制信息披露的评价依据的不同则直接会导致上市商业银行的内部控制信息的披露程度不同,而这种不同程度的披露直接导致的结果就是内部控制信息的评价不同,所以不能准确反映上市商业银行内部控制的实际水平,其后果就是对于利益相关人产生误导。

2.3上市商业银行内部控制信息披露的载体不一致

我国的上市商业银行在内部控制信息披露上的载体是非常多的甚至可以说是五花八门,而且每个上市商业银行对于自身的内部控制信息披露所选择的载体又是不同的。我国的信息披露载体有董事会、监事会等等,但是董事会与监事会虽然都会通过报告的形式对于上市商业银行的内部控制信息进行披露但是这些报告往往是极为简略的这就导致这些已经被披露出来的上市商业银行内部控制的信息的信息使用者很难从这些报告当中提取出相应的有用信息。上市商业银行在年报当中的不同银行所选取披露的版块又存在很大差别,而上市商业银行在年报当中的其他位置的信息披露状况更是困难,即使上市商业银行的内部控制信息所披露的信息是同一版块,这些信息也是各种各样的很难分辨出来。因为有关的法律法规在上市商业银行的内部控制信息的披露的具体内容以及具体的形式方面还存在着缺陷以及不够完善的地方,所以这就使得上市商业银行的内部控制信息的披露主体不明显、信息披露的随意性很大。这种情况从一个角度反映了上市商业银行对于内部控制信息披露的主动性不高,对于上市商业银行内部控制信息的披露重视程度不够的问题。这也说明上市商业银行的内部控制西悉尼披露制度还存在着许多不完善的地方,而我国的上市商业银行的内部控制信息披露制度的整体水平还有待提高。

2.4我国上市商业银行内部控制信息披露的内容不规范

我国的上市商业银行的内部控制信息制度对于信息披露的主体有着明确的规定。上市商业银行内部控制信息的披露主体是上市商业银行的董事会,而且在此基础上形成的内部控制自我评估的报告会在上市商业银行的年度会计报告当中尽心披露,对于董事会的内部控制信息评估报告监事会要发表独立的意见。尽管在近几年的上市银行都能够根据这一规定的规制来履行自己的责任,但是董事会与监事会所披露的内容往往不具有实际性,而是将这种报告流于形式,仅仅是为了达到符合规定的目的而对于上市商业银行内部控制的信息进行象征性的披露,而且其披露出来的内容往往没有实际意义仅仅是一些形式。
监事会对于上市商业银行内部控制信息的披露简历了完整的内部控制信息披露制度,而对于董事会的报告则往往以无意义进行评价。造成这个问题的原因一方面是因为上市商业银行的自身的监管不力,监督往往达不到应该有的额效果。从另一个角度来看是因为相关的规定对于上市商业银行对于内部控制信息的评价仅仅是停留在三性的评价上面,而没有对于内部控制的实施以及设计作出评价。董事会的报告当中许多是对于上市商业银行内部控制信息制度的制度建设的情况作出的概述,其中包括了上市商业银行必须加强的内部控制建设而规定的内部控制制度。董事会的有关于上市商业银行的内部控制的会计事务所的对于银行内部控制制度的审核意见以及责任声明。而其报告则很少提及上市商业银行内部控制的问题以及缺陷而是总以上市商业银行的内部控制有效并且完善没有发现问题这样的套话来进行报告。由此可以看出,上市商业银行对于内部控制信息的披露很少涉及上市商业银行的问题总是采取一种避而不谈的态度,而对于上市商业银行内部控制的缺陷更是很少提及。

2.5内部控制缺陷披露较少

2012年上市商业银行年报的内部控制信息评价多为正面的,对于内部控制制度重大缺陷和改进意见的描述却很少,对风险管理控制方面信息的披露不足。仅有华夏银行、交通银行、南京银行和浦发银行的内部控制自我评估报告对内部控制缺陷或不足进行了披露。而其中又仅有交通银行和浦发银行在披露内部控制缺陷和不足的同时,也对相应的改进措施进行了说明。如交通银行在2012年内部控制自我评价报告中,针对内部控制缺陷进行了如下披露:部分控制和执行情况存在一定偏差;这些不足主要体现在信贷管理、市场风险管理和报表管理三个方面。针对这三点不足,公司也提出了改进零售信贷产品的设计、加强操作监控、改进理财业务管理和对子公司进行分类管理三点建议。
其他商业银行监事会和独立董事发表的独立性意见多为“公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度”,或是“未发现公司在内部控制或执行方面存在重大缺陷”简单的一句话,过于形式化。如兴业银行在监事会报告中对内部控制的说明:“报告期内,未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷。”北京银行在内部控制自我评估报告中描述:“未发现本公司存在控制设计或执行方面的重大缺陷。”这种形式的披露,使内部控制信息披露缺乏实际意义。

2.6以上交所上市商业银行为例

2012年德勤会计事务所开始对中国上市公司内控情况进行相关调查,从2013年大多数上市商业银行公司缺乏完善内控体系到2013年中国上市公司内部控制得到长足的进步,尽管依旧存在着很多问题,但是毫无疑问中国上市公司的内部控制会越来越趋于规范化体系化。
截止2013年4月9日,上海证券交易所有934家上市公司,其中上市商业银行为16家。现以2013年的年度报告为准,以便发现我国上市公司内部控制信息披露存在的问题。本文按照4%的比例分行业等距抽样方法对在上海证券交易所上市的公司进行调查。
 
时间
披露内部控制
自我评价报告
披露审计机构出具的
财务报告内部控制审计报告
披露社会
责任报告
合计
公司数 比例(%) 公司数 比例(%) 公司数 比例(%) 35家
2013 25 71.43 18 51.43 22 62.86
表1:2013年内部控制信息披露情况
目前抽样报表中现实上市公司基本上披露了公司的董事会关于公司内部控制制度有效性的自我评估报告和会计师事务所关于公司内部控制有效性的审核报告,或者详细披露了公司内部控制的各个环节的情况,包括集团公司层面和子公司层面的内部控制环境、内部控制业务程序、内部控制信息系统、内部控制制度建立、内部控制执行情况并由董事会进行了内部控制的自我评估
根据安排,企业内部控制规范体系将从2011年起首先在境内外同时上市的公司施行,2012年1月1日起扩大到在上交所、深交所主板上市的公司当中施行。《内部控制规范》第十条规定接受企业委托从事内部控制审计的会计师事务所,应当根据本规范及其配套办法和相关执业准则,对企业内部控制的有效性进行审计,出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意见负责。第四十六条企业应当结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评价,出具内部控制自我评价报告从2011年的上交所上市公司内部控制披露情况来看,有很多的企业没有做到这点。虽然是2012年才